株主総会終了

昨日は株主総会集中日でしたね。

軒並み、株主提案は否決されてしまいましたね～。つまらん（笑）。

マスメディアが、スティールやダルトンなんかと、ブランデスを同じと認識しているのがちょっと・・・。（ブランデスはいわゆるアクティビストでは断じてないし、今回の小野薬品に対する増配要求も妥当といえるだろう。）
ついでに、スティールが出していた増配要求だって、完全拒否されるような内容でないものも。よっぽどファンドアレルギーが強いのね。リヒテンシュタインの先日の来日会見は確かに、ちゃんと日本向けにメディア戦略を練ったのか？？と思うような内容だったけれど、ここまで完敗するような要求ばかりではなかったのではないか。もちろん、彼らの味方をする気なぞないが、それでも、彼らに目をつけられた企業が全面的に株主の支持を得るほど素晴らしいかといえばそんなこともないと思う。

ブルドッグの買収防衛策発動も、法的にもGOが出ましたね。
ブルドッグがファンドに勝利！っていう論調が多いけど、違うと思う。スティールは、相当な％の株式を保有しています。このまま市場で売ろうと思えば、その保有数の多さゆえに株価下落は免れない。しかし防衛策を発動されれば、スティールはブルドッグから保有株数に見合う現金を手に入れることになる。スティールは株価下落なしに大量の株式を現金化できるということだ。また、手元に残った元の株式が希釈化されて全体に占める割合が少なくなるので、その後の処分はしやすくなる。キャッシュが支払われたからと言って、全体の株価がその分が丸ごと下落するとは思えないし、他の株主に対しては現金が支払われないので、スティールの手元に残る株式の価値は、元の半分よりも大きくなるだろう。願ったりかなったりではないか。

ブルドッグにしてみれば、そこまでしてでもスティールに出て行ってもらいたいということなのだろうが、他の株主は本当にそれで良いのか？自分達に平等に分けられるべきキャッシュが、スティールに吸い上げられていくのだということに気付かないのか？

昨今の企業・株主の攻防は本当に面白い。

『「法令遵守」が日本を滅ぼす』

（郷原信郎）

takasan828さんのブログ（若手経理社員、今日も奮闘！）で紹介されていたのを見て、なかなか刺激的な題名で気になったので読んでみました。

大まかに言えば、日本は「法令遵守」という名の下に、枝葉末節なルールを守ることばかりが優先されて、本来どうしてそういうルールがあるのか、その本質を考えた場合にどのような対応が適切なのか、ということが忘れ去られている、という主張です。

極端な例えをすれば、災害時の避難路確保のため、「非常口の前にダンボールを置かないこと！」というルールを作ったら、皆一生懸命ダンボールを置かないようにしたが、「台車を置かないこと」というルールはないから、と台車が置かれていて、結局緊急時に非難できなかった、ということですね。

そうした事例として、談合問題への対処、ライブドアや村上ファンド問題への評価、パロマのガス器具事故への対処、といったことが上げられています。

主張は分かるし、大いに賛同なのですが、なんとなく、例示がかみ合っていないような気もします。今流行り(?)の事件を持ってきて、こじつけてみた、というような。適切だったのはライブドア事件くらいかな。とは言え、談合問題の本質などの話はかなり簡潔にまとまっていて、面白いです。

　

この著者の主張は、最近金融市場の規制について導入が議論されている「プリンシプル・ベース」の話が念頭にあるのではないかな、と感じました。（金融以外でもそういう考え方があって、前から議論されているのかもしれませんが、そこまでは知らない＾＾；）

細かく規則を決めて、それに基づいて法律運営をするルールベースに対して、プリンシプル・ベースは原理原則となるものを定めます。細かなルールがない場合には、その原則（＝プリンシプル）に立ち戻って判断をしましょう、ということ。英国のFSA（Financial Services Authority）がこの方式を取りはじめいます。上に出した例で言えば、ダンボールをおいた場合はもちろん、プリンシプルである「災害時の避難路確保」に基づいて、台車をおいたことも罰せられる、ということになります。法の網の目をかいくぐるような犯罪を裁きやすくなるわけですね。

私自身は、これに総論賛成なのですが、心配なのは、日本の法曹界・財界においてそのような制度が本当に機能するのか？ということです。従来、経済犯罪についてほとんど議論がなされず、実際にそれで実刑判決が下されることもなかったような日本で、プリンシプルに基づいて判決を下せる裁判官がどれだけいるのでしょう。検察や弁護士も状況は同じでしょう。ということは、企業も何を基準に行動して良いのか、その行動が法的に罰せられる行為なのかどうかが判断できず、助言できる弁護士もいないため（弁護士としてはリスクを取れないでしょう）、身動きが取れなくなる可能性もあるのではないかと。

法律の細かなところは分かりませんが、判例主義でやってきた国の方が、プリンシプルの導入基盤があるのではないかと思うのです。一方で日本は、積み重ねた法の歴史がないから、今のようながちがちのルール・ベースにせざるを得なかったというのが実態なのでは。

しかし、別にプリンシプルを導入したからと言って、既存の規制・法令等がなくなるわけではないので、害はないから、とりあえずトライしてみよう、ってのもアリなのかな？

このプリンシプル・ベースについては、今のところ、金融庁やらなにやらが、議論をしている段階で、あまり一般的な場で話題にはなっていないもよう。そして、それらの報告書や議事録を読んでも、プリンシプル・ベースの内容が極めて曖昧に語られていると感じる。FSAのプリンシプルすらちゃんと読んだことのある人が少ないのでは？？と思ってしまう。ググッてみても、FSAプリンシプルの内容をきちんと書いてあるものは皆無だ。

余談だが、このコラムが気に入った。と、思ったら、私の好きな野村資本市場研究所の大崎貞和さんだった。この方の語り口がとても好きなのです。
http://jp.reuters.com/article/stocksNews/idJPnTK319075820070620

せっかくなので、FSAのプリンシプルをここで引用しておこう。たった11項目のことなのだ。

1. A firm must conduct its business with integrity.



2. A firm must conduct its business with due skill, care and diligence.



3. A firm must take reasonable care to organise and control its affairs responsibly and effectively, with adequate risk management systems.



4. A firm must maintain adequate financial resources.



5. A firm must observe proper standards of market conduct.



6. A firm must pay due regard to the interests of its customers and treat them fairly.



7. A firm must pay due regard to the information needs of its clients, and communicate information to them in a way which is clear, fair and not misleading.



8. A firm must manage conflicts of interest fairly, both between itself and its customers and between a customer and another client.



9. A firm must take reasonable care to ensure the suitability of its advice and discretionary decisions for any customer who is entitled to rely upon its judgement.



10. A firm must arrange adequate protection for clients’ assets when it is responsible for them.



11. A firm must deal with its regulators in an open co-operative way, and must disclose to the FSA appropriately anything relating to the firm of which the FSA would reasonably expect notice.

シンプルですよね＾＾。

しかし、シンプルであればこそ、コレに基づいて実際の活動を規制し、裁くというのは並大抵のことではないと思います。

『クロスボーダーM&Aの実際と対処法』

（淵邊 善彦）

三角合併の解禁について、外国からの敵対的買収が増える、という議論に対する反論から入っています。これは、私も多いに賛同する意見です。常々、どうしてこんなに経団連まで大騒ぎして三角合併＝敵対的買収の脅威、と騒ぎ立てるのか、さっぱり理解できませんでしたので。

でも世の中、脅威論の方が流行るんですよね。実際、仕事上で、「三角合併が解禁になる前に」と焦って買収防衛策を導入しよう！という議論が多くの企業でなされているのを目の当たりに見ているので、これは実感です。議論が落ち着いてきたのは、5月の解禁直前くらいでしょうかね。

その後、M&Aの実務におけるポイントを、法律的な側面を中心に（著者が弁護士なので、投資銀行や会計、IR的な側面が薄いのは致し方ないですね）整理しています。いかにM&Aというものがリスクを伴うものであるか、ということが法務デューデリの実例を交えて記されています。つまり、外国からの敵対的買収に三角合併が使えるほど、クロスボーダーM&Aの現実は甘くない、という冒頭の主張に戻るわけですね。

なかなかよくできた本だと思います。

しかし、この本、シュウゾーとの待ち合わせの喫茶店で読んでいて、シュウゾーが来てからお手洗いに立って戻ってきたところ、ぱらぱらとめくってみたらしいシュウゾーの第一声：

「この本、なにかおもしろいの？？？」　←本当に疑問そう

・・・。まぁ、興味の差と言いますか＾＾；。面白い本ですよ。

『コーポレートガバナンス』

副題：　－米国に見る『企業価値』向上のための企業統治

（ケネス・A. キム、ジョン・R. ノフシンガー）

　

最近、あまりにも仕事以外でお勉強しなさすぎだろう・・・と反省＾＾；。というわけで、これからしばらく読書はお勉強本月間と致します。

この本は、少し前の（2005年）のものなのですが、最近原書で新版が出たそうなので、そっちを読む前に読んでみました。

内容を読むと、少々副題に違和感を感じます。米国でいかにコーポレートガバナンスがうまく機能しているかを語る本のように見えますが、実際には逆です。

ガバナンス強化のために作用するはずの、様々な組織や制度がありますが、それぞれが、矛盾を孕んでおり、時に監視の役割を果たせないことがある、または敢えて果たさないインセンティブが存在する、ということを論じています。

取締役会とその報酬制度、社外取締役、会計監査人、投資銀行、など、各主体別に整理されており、明解。エンロンをはじめとした、多くの事例を収録している点も分かりやすさを補強しています。

ただ、そうした矛盾を孕んでいる現行のガバナンス体制に対して、どのような方策が有効であるのか、という議論には至っていません。

どこかで見た顔

先日、電車の中で、プジョー２０７の吊り広告を見た。

http://www.webcg.net/WEBCG/impressions/000018726/zoom_0000001945_R000173261.jpg

こ、これは・・・ザクレロ？？？

↓ザクレロ
http://www.gundam.jp/mecha/images/zeon/ze025.jpg　

　

その日、帰宅後のシュウゾーとの会話

ぺ：　「今日、電車でプジョー207の広告見たんだけど、あれさぁ・・・」
シュ：「うん、似てるよね」
ぺ：　「だよね。」

これだけで話が通じてしまった。。。

青山二郎の眼

この週末は、久々にシュウゾーが丸々お休み。

土曜日に、世田谷美術館でやっている、「青山二郎の眼」展　を見てきました。青山二郎氏、「高等遊民」ってやつですね。いいおうちに生まれて、仕事にもつかず、骨董の目利きとしての天賦の才でもって有名、と。うらやましい身の上というか、なんというか＾＾；

中でも私が一番気に入っていたのが、紅志野の香炉。うわぁ～、素敵！！と思い、志野焼きのこと何も知らなかったので、ネットで調べつつ、色んな志野焼きの作品の写真なぞを見るにつけ、、、やっぱり展示されていたのは一級品だったのねぇ～、と納得した次第＾＾。

↓が展示されていたものです。
http://www.miho.or.jp/booth/html/imgbig/00003116.htm

美術展を見た後、美術館についているレストランでお食事。美味しかった＾＾。味というより、美術館前の公園に面した全面窓で、とっても雰囲気が♪最高に良い天気だったので、いい気分でした。やっぱり、お食事は味も大事だけれど、気分とか、一緒に食べる人が一番大事だな～って思います。

その後、ちょっと公園内をお散歩。遊んでいる家族がたくさん。ほのぼの。

『珍妃の井戸』

（浅田次郎）

中国、清朝末期、列国の勢力争いで荒れる中、紫禁城の奥深くで光緒帝の寵妃・珍妃が井戸に投げ込まれて暗殺された。珍妃は何ゆえ、誰の手で殺されたのか。

　

読んでから知ったのですが、これは『蒼穹の昴』の続編なんですね。先に読んじゃったよ＾＾；。でも、いろんな書評を読んでいると、『蒼穹の昴』の印象が強すぎるらしく、皆さんこちらの評価が低い。そういう意味では、こっちを先に読んだのは意外と正解だったかも。だって、そういう予備知識がなければ十分楽しめる小品です。

英・露・日・独の高官貴族がこの事件を調査して、様々な関係者に証言を聞いていくのですが、その見事なまでの食い違いっぷりが、いい。一人ひとりが語る内容が、ちょっとした物語。普通なら、複数の証言によって真実が浮かび上がるところが、まったく逆、という設定が面白いな、と。で、本当のところはどうなのよ！？という気持ちが増幅されて、一気に読みました。

歴史小説としては、歴史背景の説明が足りないかもしれませんが、それをぐたぐた書いてしまったら、これまた小品としては台無しでしょうし。

というわけで、結構気に入った作品でした。

鉄は熱いうちに・・・

打て、ですね。

この数週間で読んだ本を、まとめて書いてみたんですが、やっぱり感想とかかけない＾＾；。印象が薄れているわけではないのですが、やっぱり、感想であれも書きたい、これも書きたい、っていう情熱が薄れてしまいますね～。

でも、事実として、このところ、アタリ図書に出会いません。

これは面白い！っていうのがない～。ちょっと欲求不満だなぁ～。

でも、理由はわかっていて、たぶん、「冒険」してないからなんですよね。
忙しい、疲れている、だから、つまらん！！ていうのは読みたくない。だから、今までに読んだことがある作家さんとか、当たり障りのなさそうな、売れてる平積み本とかにばかり手を出しているんですよね～。

読書の無駄を楽しめるようでないと、と自戒。

『まひるの月を追いかけて』

（恩田　陸）

奈良で消息を絶った異母兄。過去に2度しか会ったことのない兄の彼女が突然現れて、一緒に兄を探しに奈良へ来い、という。

　

恩田さんお得意の、「歩く」ことが大事なモチーフになっている作品ですね。奈良の地を巡り歩く間に、主人公は兄のことを話し、兄のことを考え、そして。。。

「歩く」モチーフが多いので、少々またか感はあるのですが、やっぱり、いい。

『蜻蛉始末』

（北森　鴻）

明治の世、政治との繋がりを足がかりに躍進中の商人・藤田伝三郎は、偽札事件の容疑者として逮捕される。身に覚えのない伝三郎だが、過酷な取調べは続く。そして、取調官の一言で、伝三郎は察する。

「偽札の見分け方は、端の絵柄の蜻蛉の絵。その一匹は、6本あるはずの足が、5本しかないのだそうだ」

　

北森さんの作品、大好きなのですが、今回はいつもと違った趣向。純然たる歴史小説に分類される内容。で、やっぱり好きだな～、この作家さん。

伝三郎と、幼馴染の「とんぼ」の、一言では言い表せないような関係。贋札事件に至る経緯は、少々無理やりかな、という気もするけれど、メインは二人の繋がり方、ですよね。人が人に対して抱く感情というのは、一面的では絶対ないのですよね。

『密やかな結晶』

（小川　洋子）

かなり、びっくりな世界観。

記憶狩りによって、一つずつ、何かが消えていく島。それは、香水であったり、バラの花であったり、、、消滅はある日突然、訪れる。人々は、何を失くしたのかすら、思い出せなくなっていく。そんな島で、何かを失くす小説ばかりを書いている「私」も、一つ一つ、着実に失っていく。

失っていくことを、当然と感じる島の人々。それを見つめる、一握りの「忘れない人」たち。「忘れない人」と接する、忘れる「私」。「私」を引きとめようとする、「忘れない人」。

この対比がすごく意味深。

すごく考えさせられる小説なんだけど、何をどう考えていいのか、よくわからない、というのも正直な感想。そんな自分は、失っていく人、なのかも。

『動物園の鳥』

（坂木　司）

ひきこもり探偵　第3弾　です。勢いで3冊読んでみました。

第一弾が一番面白かったかな。もっとも、鳥井と坂木のキャラが立っていた。

つーか、第3弾になると、鳥井があまりに、、、。傍若無人な鳥井が、ほんとーに、たまぁーに、崩れるところが良かったのに、こうも崩れっぱなしだとちょっとね。

『子羊の巣』

（坂木　司）

ひきこもり探偵第二弾、です。

相変わらず引きこもりな鳥井。

連れ出そうとする坂木。物腰柔らかで、思いやりあふれる人物だが、実は鳥井に依存しているのは坂木のほう？

ちょっとありがちですかね。

『青空の卵』

（坂木　司）

「名探偵はひきこもり」　という帯に惹かれてみました。要するに安楽椅子探偵ってことかしら？と思っていたのですが、ちょっと違いました。

引きこもりの探偵役・鳥井は、唯一心を開く坂木司以外に対しては、ひじょーにぶっきらぼう、傍若無人。そんな鳥井を外に連れ出そうと坂木がする中で、事件に遭遇して、、、という話。

「事件」が、殺人とかではなくて、日常から少し外れた程度の、しかも人間関係に関わる事件、というところが特色でしょうか。

個人的感想ですが、この作品はたぶん女性ファンが圧倒的に多いと思う。なんというか、こういう男同士のまったりした友情、みたいなの、好きな女性多いですからね～。漫画、神谷悠さんの一平&京(迷宮)シリーズ　とそっくりな気がします。

『葉桜の季節に君を想うということ』

（歌野晶午）

タイトルから、青春系？と思ったのですが、違いました。そして、この時点で、私は作者に負けていた気がします＾＾。

いわゆる叙述トリックというヤツですね。最後に、「そうくるかよ・・・」という騙され感が楽しいです＾＾。

また、本編の中で複線的に語られる、主人公の過去の話が、ちゃんと王道トリックを含んでいる当たりが、やるな！という感じ。叙述トリックだけだと、なんだかな、と思ってしまうけれど、王道ミステリの要素をきちんと入れ込んでいるアタリが上手いですね。

ネタバレせずに内容説明が難しい本ですね＾＾。

『晴れときどき殺人』

（赤川次郎）

これはなかなかです。

赤川次郎さんの作品って、マンガを読む気分じゃないけど、疲れる本は嫌、という時に手に取るのですが、この作品はちょっと違った感触でした。

母が死の際で告白していった手紙、しかも、途中で途切れてしまった手紙を手にした娘が、謎を解こうとする、というようなストーリーなのですが、何が面白いって、舞台の見せ方が。本当に「舞台」を置いて、ストーリーを展開している感じ。演劇を見ているような気分。視点の置き方と、その表現の仕方が上手だなぁ～、って思いました。

おしゃべりなマッサージやさん

金曜日に、ヘッドスパに行ってきました。用賀の駅前にあるのを発見したので。

以前、麹町のRit'sという店でヘッドスパを受けて、「なんて気持ちいいんだ！！」と感動したことがあって。今回も、もう、体中がコリコリだわ、今運動はできないわ、で、久々に早く帰れた金曜日に駆け込んだというわけ＾＾。

この店、女性が一人でやっています。当然、客も私一人。

・・・そして・・・しゃべる、しゃべる＾＾；

リラックスも何もあったもんじゃないわよ～。

しかも、ぶっちゃけ、私としては耳障りな話し方。要するに、ノリだけでしゃべってて、中身がなく、五月蝿い。

しかも、最後にブローをしている間もおしゃべりに夢中になって、近くから一箇所にドライヤーをあてすぎ！室内の気温が高いせいもあって、私が顔に汗までかいているのに（しかも、タオルで拭いているのに）気が付かない。たまりかねて、「あの、すみません、ちょっと熱いんですけど」と言ったら、「あ、すみませ～ん。最近、気温上がってますよね～」

・・・いや、そういうことじゃないデショ・・・。

ま、一応、ほぐれはしたんですけどね。もうあの店には行かない。

ミモザの香りに包まれて

久々の日記になってしまいました。このところ、ちょっと呆れる勤務体系でしたが、木曜日でやっと落ち着きました～。その間、ずいぶんシュウゾーが一人でせっせと家事をしてくれていたような・・・スマン～(m~-~)m

今日はゆったり、のんびり。シュウゾーは仕事に行ってしまったので、一人でごろごろごろごろごろごろごろごろ。やっぱり疲れているらしく、午前中に買い物行った後は泥のように眠ってました。

さて、その間にも、ちょっとずつストレス解消になることを！と。
ネットで衝動買い＾＾；
昨日とどきました。Woods of Windsorのタルカムパウダー♪

私は、結構肌が弱いです。夏は自らの汗にかぶれます。首筋とか真っ赤になったりします。衣類がこすれる部分なんかも、かなり要注意。なので、パウダーが欠かせないのです。いまだに、J&Jのベビーパウダー愛用者です＾＾。

しかし、ベビーパウダーって、やっぱり、ベビーパウダーなんですよね。なんというか、「赤ちゃん臭い」んです（笑）。

今回買ったのは、以前行ったマッサージやさんで使用していたもの。ミモザの香りで、さらさらしていて、素敵♪と思ったものの、なんていう商品なのか覚えていなくて。パッケージは覚えていたのですが。

そしたら、先日読んでた本で、小説の登場人物が、そういうパウダーのことを「タルカムパウダー」と言っていたんです。英国などでは割とポピュラーらしい。

へぇ～、と思って、ネットでタルカムパウダー、ミモザ、でひいたら、あった！

しかし、残念なことに、このWoods of Windsorの商品は、最近日本での取り扱いがなくなってしまったらしく、かなり品薄。（タルカムパウダーって昔一時期はやったみたい。他の英国のメーカーも日本で売っていたのが、最近はあまりなくなっているらしい）

ほとんどのネットショップが入荷待ちで、私が買ったところは残り2品でした。というわけで、2品買占め＾＾

早速昨晩お風呂上りに使ってみましたが、、、気持ちいい～ヽ(´▽｀)ﾉ。さらさらで、なにより、ほのかな香りがとっても気分良くしてくれます。

暑い夏もこれで少しだけ楽しめるかも＾＾